虽然各国公司法大多对此未予明确规定，但理论界及判例一般认为，与公司设立的无效或被撤销不同，公司组织形式变更的无效或被撤销，并不导致解散和清算，而是复归为公司变更前的公司形式。各国公司法关于公司组织形式变更差异较大，程序也不一致。在此，我们就我国《公司法》所确认的有限责任公司变更为股份有限公司的程序加以介绍。
依我国《公司法》及相关法规之规定，变更设立股份有限公司的重要程序包括：
（1）有限责任公司股东会作出同意变更公司组织形式的决议；
（2）有限责任公司的股东签订《股东协议书》，约定有关设立股份有限公司的事项及股东的权利义务等；
（3）股份有限公司名称预先核准；
（4）聘请中介机构，包括审计（评估）机构、律师事务所、券商等；
（5）中介机构出具《审计报告》，如包含国有股还须出具《国有股权管理法律意见书》等；
（6）如包含国有股，上报国有股权管理方案并取得批复意见；
（7）律师事务所出具设立股份有限公司的《法律意见书》；
（8）审计机构出具股份有限公司的《验资报告》；
（9）筹备并召开股份有限公司第一次股东大会；
（10）办理工商注册登记手续。
实际上，上述程序基本上就是股份有限公司的一般设立程序，较为特别的，仅有限责任公司股东会作出同意变更公司组织形式的决议。与此相适应，股份有限公司变更为有限责任公司的程序，也是在股份有限公司股东大会作出同意变更公司组织形式的决议后，按照有限责任公司的一般设立程序办理即可。
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2021-06-01 02:24:04 
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